萝莉 证券代码：600368                     证券简称：五洲交通           广西五洲交通股份有限公司     Guangxi Wuzhou Communications Co.， Ltd .    （南宁市良庆区庆歌路 20 号富雅海外商务大厦 A 栋 43 层）        向不特定对象刊行可退换公司债券                 的论证分析施展                  二〇二五年一月           第一节 本次刊行的布景和标的   广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”、                        “五洲交通”或“刊行东谈主”） 为欣喜公司发展的资金需求，扩大公司磋磨限制，增强公司的概括竞争力，联结 自己的内容情况，并笔据《上市公司证券刊行注册管制办法》                           （以下简称“《注册 管制办法》”）的相关规矩，拟通过向不特定对象刊行可退换公司债券（以下简称 “可转债”）的形势召募资金。   一、本次向不特定对象刊行可退换公司债券布景   （一）公路行为进攻基础设施频年来发展马上，高速公路网格化效应走漏   公路运载行为地区间较为平直、有用的运载形势，是我国概括运载体系的重 要组成部分，在世界客货运载中占据进攻地位。其凭借着马上、安全、经济、舒 适的优点，在经济发展中发达着进攻作用。   高速公路具有凸起的收罗化特征，当收罗布局合理时，将酿成权臣的运载效 益上风。经由多年发展，我国高速公路在世界范围内已在荒谬进程上酿成收罗化， 路网效应日益走漏，为车流量增长提供了一定保险。   （二）落实交通强国战术，广西区内交通运载修复抓续部署   国度“十四五”磋磨《撮要》提倡“加速修复交通强国，完善概括运载大通 谈、概括交通环节和物流收罗，加速城市群和齐市圈轨谈交通收罗化，提高农村 和边境地区交通融会深度”。             “十四五”时分交通运载部将牢牢围绕“补短板、促 和会、提质效、保安畅、强行状、优处罚”六个方面开展责任，并将科技革命摆 在了首要位置，将以数字化、网联化、智能化为干线，以提效力、扩功能、增动 能为导向，推动贤人交通高效有序发展。广西区内方面，自治区交通运载责任会 议强调，    “十四五”期，广西要建成“世界前方，西部最初”的“交通大省”，有 力撑抓“南向、北联、东融、西合”全所在绽放发展新方式。   二、本次向不特定对象刊行可退换公司债券标的   （一）巩固收费公路主业上风   公司深耕交通基础设推行业界限 30 余年，在公路的投资、修复和运营管制 等方面积蓄了丰富的告戒。本次刊行的召募资金将主要用于 G80 广昆高速公路 南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程的投资修复。   坛百高速是《国度公路网磋磨（2013-2030 年）》高速公路网中广州至昆明 （G80）的组成部分，亦然公司进攻高速公路钞票之一。坛百高速在《广西高速 公路网磋磨（2018-2030 年）》中具有通谈的独一性，而况交通需求增幅频年来 持续增大，推敲到坛百高速车辆组成近况及内容运行条件，需要加大通行智商的 运载通谈。   本名堂实施后，政府的交通磋磨将得到落实，社会公众的交通需求将得到保 障，公司可得回合理的投资请问，通过本名堂，公司可有用提高坛百高速的钞票 质地，扩大公路钞票限制，擢升收费公路主业畴昔发展空间，进一步巩固收费公 路的投资和营运方面的中枢上风。   （二）改善本钱结构，擢升财务稳健性   高速公路是使用周期长、技能措施高和投资繁多的基础性设施，高速公路行 业属于本钱密集型行业。G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至 百色段）工程名堂资金总需求约为 204.3 亿元，投资金额较大，公司为实施该项 目，估量将增多一定例模的债务融资，通过本次刊行召募资金，更成心于抵制有 息欠债限制，改善公司本钱结构，进而合理管控财务用度、擢升盈利智商，强化 财务稳健性水平。       第二节 本次刊行证券过火品种取舍的必要性   一、本次证券刊行的种类   本次刊行证券的种类为可退换为公司 A 股股票的可退换公司债券。   二、本次刊行证券品种取舍的必要性   （一）欣喜本次召募资金投资名堂标资金需求   公司本次召募资金投资名堂适合公司发展战术，名堂资金总需求约为 204.3 亿元，投资金额较大。公司现存资金难以十足欣喜名堂修复需求，且需保留一定 资金量用于畴昔磋磨发展，因此公司需要外部融资以支抓名堂修复。   （二）本次募投名堂修复周期较长，本钱金限制较高，需要股权融资支抓   名堂估算总金额为 204.3 亿元，其中本钱金至少需要约 40.86 亿元，占总投 资的 20%，该名堂本钱金需要企业自筹，而本钱金需要股权融资进行支抓。   （三）刊行可退换公司债券是妥贴公司现阶段取舍的融资形势   本次刊行的可转债在适合条件时可退换为公司股票，兼具股债双性。可退换 公司债券泛泛具有较低的票面利率，约略权臣缩短公司融资成本。通过本次刊行， 公司约略适合提高欠债水平、优化本钱结构，充分利用债务杠杆擢升钞票收益率， 提高股东利润请问。   要而言之，公司取舍向不特定对象刊行可退换公司债券融资具有必要性。    第三节 本次刊行对象的取舍范围、数目和措施的适合性   一、本次刊行对象的取舍范围的适合性   本次可转债的具体刊行形势由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销 商）协商笃定。本次可转债的刊行对象为抓有中国证券登记结算有限包袱公司上 海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、适正当律规矩的其他投资者 等（国度法律、法例退却者之外）。   本次刊行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权破除配售权。向 原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会笔据刊行时的具体 情况笃定，并在本次可转债的刊行公告中赐与露馅。原股东优先配售之外的余额 和原股东破除优先配售后的部分取舍网下对机构投资者发售和/或通过上海证券 走动所走动系统网上订价刊行相联结的形势进行，余额由承销商包销。   本次刊行对象的取舍范围适合中国证券监督管制委员会（以下简称“证监会”） 及上海证券走动所相关法律法例、表任意文献的规矩，取舍范围适合。   二、本次刊行对象的数目的适合性   本次可转债的刊行对象为抓有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司 证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、适正当律规矩的其他投资者等（国度 法律、法例退却者之外）。   本次刊行对象的数目适合证监会及上海证券走动所相关法律法例、表任意文 件的规矩，刊行对象数目适合。   三、本次刊行对象的措施的适合性   本次可退换公司债券刊行对象应具有一定的风险识别智商和风险承担智商， 并具备相应的资金实力。   本次刊行对象的措施应适合《注册管制办法》等相关法律法例、表任意文献 的相关规矩，刊行对象的措施适合。   第四节 本次刊行订价的原则、依据、方法和要领的合感性   一、本次刊行订价的原则合理   公司将在取得中国证监会对于承诺本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后笃定刊行期。本次刊行的订价原则：   （一）债券票面利率   本次刊行可转债票面利率的笃定形势及每一计息年度的最终利率水平，由公 司董事会笔据股东会的授权在刊行前笔据国度政策、市集景象和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商笃定。   （二）转股价钱的笃定过火诊治   本次刊行的可转债的驱动转股价钱不低于召募证实书公告日前二十个走动 日公司 A 股股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息引起股 价诊治的情形，则对诊治前去明天的走动均价按经由相应除权、除息诊治后的价 格计较）和前一个走动日公司 A 股股票走动均价，具体驱动转股价钱提请公司 股东会授权公司董事会在刊行前笔据市集景象与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个走动日公司 A 股股票走动均价=前二十个走动日公司 A 股股票走动 总和/该二十个走动日公司 A 股股票走动总量；   前一个走动日公司 A 股股票走动均价=前一个走动日公司 A 股股票走动总和 /该日公司 A 股股票走动总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，将 按下述公式对转股价钱进行诊治（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为诊治前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1 为诊治后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将循序进行转股价钱诊治，并 在上海证券走动所网站和适合中国证监会规矩条件的信息露馅媒体上刊登转股 价钱诊治的公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、诊治办法及暂停转股时代（如 需）。当转股价钱诊治日为本次刊行的可转债抓有东谈主转股苦求日或之后，退换股 份登记日之前，则该抓有东谈主的转股苦求按公司诊治后的转股价钱推行。   当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债抓有东谈主的债职权益或 转股生息权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债抓有东谈主权益的原则诊治转股价钱。相关转股价钱诊治内容及操 作办法将依据届时国度相关法律法例、证券监管部门和上海证券走动所的相关规 定来制订。   二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转债的驱动转股价钱不低于召募证实书公告日前二十个走动 日公司 A 股股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息引起股 价诊治的情形，则对诊治前去明天的走动均价按经由相应除权、除息诊治后的价 格计较）和前一个走动日公司 A 股股票走动均价，具体驱动转股价钱提请公司 股东会授权公司董事会在刊行前笔据市集景象与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个走动日公司 A 股股票走动均价=前二十个走动日公司 A 股股票走动 总和/该二十个走动日公司 A 股股票走动总量；   前一个走动日公司 A 股股票走动均价=前一个走动日公司 A 股股票走动总和 /该日公司 A 股股票走动总量。   本次刊行订价的依据适合《注册管制办法》等相关法律法例、表任意文献的 相关规矩，刊行订价的依据合理。   三、本次刊行订价方法和要领合理   本次向不特定对象刊行可退换公司债券的订价方法和要领均笔据《注册管制 办法》等法律法例的相关规矩，公司已召开董事会审议通过了本次可退换公司债 券刊行相关事项，并将相关公告在上海证券走动所网站和适合中国证监会规矩的 上市公司信息露馅媒体上露馅，并由公司股东会审议。   本次刊行订价的方法和要领适合《注册管制办法》等法律法例、表任意文献 的相关规矩，本次刊行订价的方法和要领合理。   要而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和要领均适合相关法律法例、 表任意文献的要求，合规合理。               第五节 本次刊行形势的可行性    公司本次取舍向不特定对象刊行可退换公司债券的形势召募资金，适合《证 券法》《注册管制办法》规矩的相关刊行条件。    一、本次刊行适合《证券法》规矩的刊行条件    （一）具备健全且运行精雅的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他相关法律法例、表任意文献的要 求，树立股东会、董事会、监事会及相关磋磨机构，具有健全的法东谈主处罚结构。 刊行东谈主建树健全了各部门的管制轨制，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》 《公司规矩》及公司各项责任轨制的规矩，诈欺各自的职权，履行各自的义务。    公司适合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行精雅的组织机构”的 规矩。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 为 70，173.86 万元、58，180.06 万元及 66，066.89 万元，刊行东谈主已毕的年均可分 配利润为 64，806.94 万元。    本次向不特定对象刊行可转债按召募资金 300，000.00 万元计较，参考近期 可退换公司债券市集的刊行利率水平并经合理臆想，公司最近三年平均可分派利 润足以支付可退换公司债券一年的利息。    公司适合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分派利润足以支付公 司债券一年的利息”的规矩。    （三）召募资金使用适合规矩    本次刊行召募资金拟投资于“G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程 （坛洛至百色段）工程”，适合国度产业政策和法律、行政法例的规矩。公司向 不特定对象刊行可退换公司债券召募的资金，将按照召募证实书所列资金用途使 用；转换资金用途，须经债券抓有东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行可退换公 司债券召募的资金，无用于弥补弃世和非坐褥性支拨。   本次刊行适合《证券法》第十五条之“公蛊卦行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募办法所列资金用途使用；转换资金用途，必须经债券抓有东谈主会 议作出决议。公蛊卦行公司债券筹集的资金，不得用于弥补弃世和非坐褥性支拨” 的规矩。   （四）公司具有抓续磋磨智商   公司领有优质的盈利钞票，一是领有精雅的高速公路资源，二是领有优质的 物流园钞票，均能给公司带来闲静的现款流。公司统辖的坛百路及岑罗路行为国 谈骨干线广州至昆明干线的组成部分，亦然广西连通云南及广东两地最方便的交 通要谈。跟着跨地区物流走动增多，两路段车流量也闲静增长，在广西高速公路 中具有比较表露的上风以及较强竞争力。此外，公司钞票欠债结构健康，信用情 况精雅，2024 年的主体信用评级看护 AA+，评级估量为闲静。综上，公司具有 较强的抓续磋磨智商。   公司适合《证券法》第十五条：“上市公司刊行可退换为股票的公司债券， 除应当适合第一款规矩的条件外，还应当遵照本法第十二条第二款”的规矩。   （五）不存在不得再次公蛊卦行公司债券的情形   公司不存在违犯《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公蛊卦 行公司债券：（一）对已公蛊卦行的公司债券或者其他债务有爽约或者蔓延支付 本息的事实，仍处于陆续状态；（二）违犯本法规矩，转换公蛊卦行公司债券所 募资金的用途”规矩的退却再次公蛊卦行公司债券的情形。   综上，本次刊行适合《证券法》规矩的刊行条件。   二、本次刊行适合《注册管制办法》对于刊行可转债的相关规矩   （一）具备健全且运行精雅的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他相关法律法例、表任意文献的要 求，树立股东会、董事会、监事会及相关磋磨机构，具有健全的法东谈主处罚结构。 刊行东谈主建树健全了各部门管制轨制，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》 《公司规矩》及公司各项责任轨制的规矩，诈欺各自的职权，履行各自的义务。    公司适合《注册管制办法》第十三条“（一）具备健全且运行精雅的组织机 构”的规矩。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 为 70，173.86 万元、58，180.06 万元及 66，066.89 万元，刊行东谈主已毕的年均可分 配利润为 64，806.94 万元。    本次向不特定对象刊行可转债按召募资金 300，000.00 万元计较，参考近期 可退换公司债券市集的刊行利率水平并经合理臆想，公司最近三年平均可分派利 润足以支付可退换公司债券一年的利息。    公司适合《注册管制办法》第十三条“（二）最近三年平均可分派利润足以 支付公司债券一年的利息”的规矩。    （三）具有合理的钞票欠债结构和正常的现款流量    施展期各期末，刊行东谈主归并报表钞票欠债率分袂为 45.26%、42.56%、 的现款流量净额分袂为 159，900.10 万元、201，218.80 万元、98，778.49 万元和    公司适合《注册管制办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正 常的现款流量”的规矩。    （四）最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均净钞票收益 率平均不低于百分之六     笔据刊行东谈主最近三年的财务施展及审计施展，2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司包摄于母公司股东的净利润分袂为 70，173.86 万元、58，180.06 万元 及 66，066.89 万元，最近三个管帐年度盈利。     刊行东谈主 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的扣除非频繁性损益前后孰低的 加权平均净钞票收益率分袂为 分袂为 11.74%、9.17%及 10.58%，最近三个会 计年度加权平均净钞票收益率平均不低于 6%。     公司适合《注册管制办法》第十三条“（四）最近三个管帐年度盈利，且最 近三个管帐年度加权平均净钞票收益率平均不低于百分之六”的规矩。     （五）现任董事、监事和高等管制东谈主员适正当律、行政法例规矩的任职要 求     公司现任董事、监事和高等管制东谈主员具备任职阅历，约略针织和勤奋地履行 职务，不存在违犯《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条 至第一百八十四条、第一百八十八条规矩的步履，且最近三十六个月内未受到过 中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券走动所的公开批驳。     公司适合《注册管制办法》第九条“（二）现任董事、监事和高等管制东谈主员 适正当律、行政法例规矩的任职要求”的规矩。     （六）具有齐全的业务体系和平直面向市集独处磋磨的智商，不存在对抓 续磋磨有紧要不利影响的情形     公司的东谈主员、钞票、财务、机构、业务独处，约略自主磋磨管制，具有齐全 的业务体系和平直面向市集独处磋磨的智商，不存在对抓续磋磨有紧要不利影响 的情形。     公司适合《注册管制办法》第九条“（三）具有齐全的业务体系和平直面向 市集独处磋磨的智商，不存在对抓续磋磨有紧要不利影响的情形”的规矩。     （七）管帐基础责任范例，里面抵制轨制健全且有用推行，财务报表的编 制和露馅适合企业管帐准则和相关信息露馅功令的规矩，在统统紧要方面公允 反馈了上市公司的财务景象、磋磨后果和现款流量，最近三年财务管帐施展被 出具无保属意见审计施展   公司严格按照《公司法》             《证券法》                 《上海证券走动所股票上市功令》和其他 相关法律法例、表任意文献的要求，建树健全和有用实施里面抵制，合理保证经 营管制正当合规、钞票安全、财务施展及相关信息委果齐全，提高磋磨效率和效 果，促进已毕发展战术。公司建树健全了公司的法东谈主处罚结构，酿成科学有用的 职责单干和制衡机制，保险了处罚结构范例、高效运作。公司组织结构明晰，各 部门和岗亭职责明确。公司建树了专诚的财务管制轨制，对财务部的组织架构、 责任职责、财务审批等方面进行了严格的规矩和抵制。公司实行里面审计轨制， 树立审计部，配备专职审计东谈主员，对公司财务相差和经济步履进行里面审计监督。   公司按照企业里面抵制范例体系在统统紧要方面保抓了与财务报表编制相 关的有用的里面抵制。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务施展经容诚 管帐师事务所（罕见普通合股）审计，并出具了措施无保属意见的审计施展。   公司适合《注册管制办法》第九条“（四）管帐基础责任范例，里面抵制制 度健全且有用推行，财务报表的编制和露馅适合企业管帐准则和相关信息露馅规 则的规矩，在统统紧要方面公允反馈了上市公司的财务景象、磋磨后果和现款流 量，最近三年财务管帐施展被出具无保属意见审计施展”的规矩。      （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   戒指本论证分析施展出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投 资。   公司适合《注册管制办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的规矩。      （九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   戒指本论证分析施展出具日，公司不存在《注册管制办法》第十条规矩的下 列情形： 形； 会行政处罚，或者最近一年受到证券走动所公开批驳，或者因涉嫌犯法正被司法 机关立案捕快或者涉嫌罪犯违纪正在被中国证监会立案探听的情形； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者碎裂社会见解市集经济次序的刑事犯法，或者存在严重挫伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会大家利益的紧要罪犯步履的情形。   公司适合《注册管制办法》第十条的相关规矩。      （十）公司不存在不得刊行可转债的情形   戒指本论证分析施展出具日，公司不存在《注册管制办法》第十四条规矩的 不得刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于陆续状态；      （十一）公司召募资金使用适合规矩   本次向不特定对象刊行可转债召募资金总和估量不跨越 300，000.00 万元 （含本数），召募资金扣除相关刊行用度后将用于投资以下名堂：                                                        单元：万元  序号              名堂称呼             总投资额            拟以召募资金过问金额        G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建          工程（坛洛至百色段）工程             总共                     2，043，035.12        300，000.00 行政法例规矩； 卖有价证券为主要业务的公司； 的其他企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失平允的关联走动，或者严重 影响公司坐褥磋磨的独处性；   公司召募资金使用适合《注册管制办法》第十二条和第十五条的相关规矩。      三、本次刊行适合《注册管制办法》对于可转债刊行承销尽头规矩      （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券抓有东谈主职权、转股 价钱及诊治原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分；向不特定对象刊行 的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商笃定   本次刊行的可转债期限为自觉行之日起 6 年。   本次刊行的可退换公司债券每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。   本次刊行可转债票面利率的笃定形势及每一计息年度的最终利率水平，由公 司董事会笔据股东会的授权在刊行前笔据国度政策、市集景象和公司具体情况确 定。   资信评级机构将为公司本次刊行可转债出具资信评级施展。   公司制定了《可退换公司债券抓有东谈主会议功令》，商定了保护债券抓有东谈主权 利的办法，以及债券抓有东谈主会议的职权、要领和决议奏效条件。   本次刊行的可转债的驱动转股价钱不低于召募证实书公告日前二十个走动 日公司 A 股股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息引起股 价诊治的情形，则对诊治前去明天的走动均价按经由相应除权、除息诊治后的价 格计较）和前一个走动日公司 A 股股票走动均价，具体驱动转股价钱提请公司 股东会授权公司董事会在刊行前笔据市集景象与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个走动日公司 A 股股票走动均价=前二十个走动日公司 A 股股票走动 总和/该二十个走动日公司 A 股股票走动总量；   前一个走动日公司 A 股股票走动均价=前一个走动日公司 A 股股票走动总和 /该日公司 A 股股票走动总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，将 按下述公式对转股价钱进行诊治（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为诊治前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1 为诊治后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将循序进行转股价钱诊治，并 在上海证券走动所网站和适合中国证监会规矩条件的信息露馅媒体上刊登转股 价钱诊治的公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、诊治办法及暂停转股时代（如 需）。当转股价钱诊治日为本次刊行的可转债抓有东谈主转股苦求日或之后，退换股 份登记日之前，则该抓有东谈主的转股苦求按公司诊治后的转股价钱推行。   当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债抓有东谈主的债职权益或 转股生息权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债抓有东谈主权益的原则诊治转股价钱。相关转股价钱诊治内容及操 作办法将依据届时国度相关法律法例、证券监管部门和上海证券走动所的相关规 定来制订。   （1）到期赎回要求   本次刊行的可转债到期后五个走动日内，公司将赎回未转股的可转债，具体 赎回价钱由公司股东会授权公司董事会笔据刊行时市集情况与保荐机构（主承销 商）协商笃定。   （2）有条件赎回要求   在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出当前，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿路或部分未转股的可转债： 走动日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；B：指本次刊行的可转债抓有东谈主抓有的将被赎回的可 转债票面总金额；i：指可转债夙昔票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息 日起至本计息年度赎回日止的内容日期天数（算头不算尾）。   若在前述三十个走动日内发生过转股价钱诊治的情形，则在诊治前的走动日 按诊治前的转股价钱和收盘价钱计较，诊治后的走动日按诊治后的转股价钱和收 盘价钱计较。   （1）有条件回售要求   本次刊行的可转债终末两个计息年度内，若是公司股票在职意贯穿三十个交 易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可转债抓有东谈主有权将其抓有的可转 债沿路或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述走动日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而诊治的情形，则在诊治前的走动日按诊治前的转股价钱和收盘价钱计较， 在诊治后的走动日按诊治后的转股价钱和收盘价钱计较。若是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述贯穿三十个走动日须从转股价钱诊治之后的第一个走动日起 再行计较。   本次刊行的可转债终末两个计息年度内，可转债抓有东谈主在每年回售条件初次 欣喜后可按上述商定条件诈欺回售权一次，若在初次欣喜回售条件而可转债抓有 东谈主未在公司届时公告的回售呈报期内呈报并实施回售的，该计息年度不可再诈欺 回售权，可转债抓有东谈主不可屡次诈欺部分回售权。   （2）附加回售要求   在本次刊行的可转债存续期内，若公司本次刊行的可转债召募资金投资名堂 的实施情况与公司在召募证实书中的承诺情况比较出现紧要变化，且该变化笔据 中国证监会或上海证券走动所的相关规矩组成转换召募资金用途、被中国证监会 或上海证券走动所认定为转换召募资金用途的，可转债抓有东谈主享有一次回售的权 利。可转债抓有东谈主有权将其抓有的可转债沿路或部分按债券面值加受骗期应计利 息的价钱回售给公司。抓有东谈主在附加回售条件欣喜后，不错在公司公告后的附加 回售呈报期内进行回售，该次附加回售呈报期内伪善施回售的，不可再诈欺附加 回售权。   上述当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；B：指本次刊行的可转债抓有东谈主抓有的将回售的可转 债票面总金额；i：指可转债夙昔票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的内容日期天数（算头不算尾）。   （1）修正权限及修正幅度   在本次可转债存续时代，当公司股票在职意贯穿三十个走动日中至少有十五 个走动日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%（不含 85%）时，公司董事会有 权提倡转股价钱向下修正决策并提交公司股东会表决，该决策须经出席会议的股 东所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，抓有公司本次 刊行可转债的股东应当规避。修正后的转股价钱应不低于该次股东会召开日前二 十个走动日公司股票走动均价和前一个走动日的公司股票走动均价之间的较高 者。   若在前述三十个走动日内发生过转股价钱诊治的情形，则在诊治前的走动日 按诊治前的转股价钱和收盘价钱计较，诊治后的走动日按诊治后的转股价钱和收 盘价钱计较。   （2）修正要领   公司向下修正转股价钱时，须在上海证券走动所网站和适合中国证监会规矩 条件的信息露馅媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停 转股时代（如需）。从股权登记日后的第一个走动日（即转股价钱修正日），早先 收复转股苦求并推行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，且为退换股份登记日之前，该类转 股苦求应按修正后的转股价钱推行。   本次刊行适合《注册管制办法》第六十一条的相关规矩。   （二）可退换公司债券自觉行隔断之日起六个月后方可退换为公司股票， 转股期限由公司笔据可退换公司债券的存续期限及公司财务景象笃定。债券抓 有东谈主对转股或者不转股有取舍权，并于转股的次日成为上市公司股东   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行隔断之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。   债券抓有东谈主的职权包括笔据商定条件将所抓有的本次可转债转为公司股票。   本次刊行适合《注册管制办法》第六十二条的相关规矩。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募证实书公告日 前二十个走动日上市公司股票走动均价和前一个走动日均价   本次刊行的可转债的驱动转股价钱不低于召募证实书公告日前二十个走动 日公司 A 股股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息引起股 价诊治的情形，则对诊治前去明天的走动均价按经由相应除权、除息诊治后的价 格计较）和前一个走动日公司 A 股股票走动均价，具体驱动转股价钱由公司股 东会授权公司董事会在刊行前笔据市集景象与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个走动日公司 A 股股票走动均价=前二十个走动日公司 A 股股票走动 总和/该二十个走动日公司 A 股股票走动总量；   前一个走动日公司 A 股股票走动均价=前一个走动日公司 A 股股票走动总和 /该日公司 A 股股票走动总量。   本次刊行适合《注册管制办法》第六十四条的相关规矩。   四、本次刊行适合《＜上市公司证券刊行注册管制办法＞第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相关规矩的适宅心见 —— 证券期货法律适宅心见第18号》规矩的相关内容   （一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不得跨越召募资金总和的 30%   公司本次向不特定对象刊行可转债召募资金总和不跨越 300，000.00 万元 （含本数），其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例不跨越召募资金总和 第十三 15 条、第四十条、第五十七条、第六十条相关规矩的适宅心见——证券 期货法律适宅心见第 18 号》的规矩。   （二）本次刊行完成后，累计债券余额不跨越最近一期末净钞票的 50%   本次刊行完成后，公司累计债券余额未跨越最近一期末净钞票的 50%，符 合《＜上市公司证券刊行注册管制办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条相关规矩的适宅心见——证券期货法律适宅心 见第 18 号》的规矩。   五、公司不属于《对于对失信被推行东谈主实施网络惩责的和解备忘录》和《关 于对海关失信企业实施网络惩责的和解备忘录》规矩的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业   公司不属于《对于对失信被推行东谈主实施网络惩责的和解备忘录》和《对于对 海关失信企业实施网络惩责的和解备忘录》规矩的需要惩处的企业范围，不属于 一般失信企业和海关失信企业。         第六节 本次刊行决策的平允性、合感性   本次刊行决策经董事会审慎征询后通过，刊行决策的实施将成心于公司中枢 业务竞争实力和盈利智商的擢升，成心于增多整体股东的权益。   本次向不特定对象刊行可转债决策及相关文献在走动所网站及中国证监会 指定的信息露馅媒体上进行露馅，保证了整体股东的知情权。   公司将召开审议本次刊行决策的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发 行可转债按照同股同权的形势进行平允的表决。股东会就本次向不特定对象刊行 可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所抓有表决权的三分之二以上 通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股东可通过现场或收罗表 决的形势诈欺股东职权。   要而言之，本次向不特定对象刊行可退换公司债券决策仍是由董事会审慎研 究，以为该决策适合整体股东的利益，本次刊行决策及相关文献已履行了相关披 露要领，保险了股东的知情权；本次向不特定对象刊行可退换公司债券的决策将 在股东会上领受参会股东的平允表决，具备平允性和合感性；本次刊行不存在损 害公司过火股东、尽头是中小股东利益的情形。   第七节 本次刊行对原股东权益或者即期请问摊薄的影响以及填                补的具体措施   公司向不特定对象刊行可退换公司债券后，存在公司即期请问被摊薄的风 险。公司拟通过多种措施隆重即期请问被摊薄的风险，以填补股东请问，已毕公 司的可抓续发展、增强公司抓续请问智商。公司拟选用如下填补措施：强化召募 资金管制，保证召募资金合理范例使用；积极鼓动召募资金投资名堂修复，提高 资金使用效率；完善利润分派政策，强化投资者请问机制；加强磋磨管制和里面 抵制，持续完善公司处罚。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期请问摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了崇拜论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司内容 抵制东谈主、董事和高等管制东谈主员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司露馅的《广 西五洲交通股份有限公司对于向不特定对象刊行可退换公司债券摊薄即期请问、 选用填补措施及相关承诺的公告》。                第八节 论断   要而言之，本次可退换公司债券决策平允、合理，本次向不特定对象刊行可 退换公司债券决策的实施将成心于提高公司的抓续盈利智商和概括实力，适合公 司的发展战术，适合公司及整体股东的利益。                       广西五洲交通股份有限公司董事会